Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент АИЖК 2013-1»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125171, г. Москва, шоссе Ленинградское, д. 16А стр. 1 этаж 8 ком. 59
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1127747167680
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7743870582
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 79982-Н
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации www.maahml2013-1.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33234
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 03 марта 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам не применяются правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: В целях досрочного погашения неконвертируемых документарных процентных жилищных облигаций с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А2» (государственный регистрационный номер выпуска 4-02-79982-Н от 15.08.2013) и неконвертируемых именных бездокументарных процентных жилищных облигаций с ипотечным покрытием класса «Б» (государственный регистрационный номер выпуска 4-03-79982-Н от 15.08.2013) ЗАО «Ипотечный агент АИЖК 2013-1» (далее – «Облигации») , эмитент (далее – «Продавец») и АО «ДОМ.РФ» (далее – «Покупатель» или «ДОМ.РФ») заключили дополнительное соглашения № 1 (далее – «Дополнительное соглашение») к ранее заключенному договору купли-продажи закладных, входящих в состав ипотечного покрытия Облигаций (далее – «Договор», «Договор купли-продажи закладных»).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: В соответствии с Договором Продавец обязуется передать все принадлежащие Продавцу закладные в собственность Покупателю в дату передачи – 10 апреля 2023 года (далее – «Дата передачи»), а Покупатель обязуется принять данные закладные и уплатить за них покупную цену.
Покупная цена каждой закладной рассчитывается по состоянию на Дату передачи и устанавливается равной сумме остатка основного долга, в том числе просроченного и отложенного, на Дату передачи и начисленных, но не уплаченных за период до Даты передачи включительно, процентов по закладным, в том числе просроченных, отложенных и капитализированных, процентов, начисленных на просроченный основной долг, пеней и штрафов, начисленных по решению суда и не погашенных заемщиком, а также госпошлин и иных судебных расходов, начисленных по решению суда. Покупная цена каждой закладной не облагается НДС на основании пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
Дополнительным соглашением к Договору определена сумма в размере, достаточном для осуществления выплат, предусмотренных порядком распределения денежных средств в случае досрочного погашения Облигаций по усмотрению эмитента, установленного в п. 15 Решения о выпуске Облигаций класса «А2» и Решения о выпуске Облигаций класса «Б» (далее – «Аванс»).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент АИЖК 2013-1»;
2) Акционерное общество «ДОМ.РФ».
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора. Договор вступает в силу с момента его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору. Дата передачи закладных – 10 апреля 2023 года.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): Сумма Аванса, определенная Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи закладных — 1 422 600 000,00 рублей, что составляет 65,22 % от балансовой стоимости активов эмитента.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): балансовая стоимость активов эмитента по состоянию на 30 сентября 2022 года составляла 2 181 118 000 рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: Дата подписания Дополнительного соглашения – 03 марта 2023 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам не применяются правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС», осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Ипотечный агент АИЖК 2013-1» на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № б\н от «25» декабря 2012 года.
___________________ Д.В. Швецов
М.П.
3.2. Дата: 06 марта 2023 года